A transferência de quotas (nas sociedades por quotas – Lda.) e a transferência de ações (nas sociedades anónimas – SA) são as formas mais comuns de comprar ou vender uma empresa em Portugal. Embora ambas permitam a mudança de titularidade, seguem regras legais distintas e implicam níveis diferentes de formalidade.
Abaixo explicamos, de forma prática, como funciona cada processo.
Como funciona a transferência de participações sociais?
A transferência de participações sociais consiste na passagem da titularidade da empresa para outra pessoa ou entidade, através da venda de quotas ou de ações.
Na prática:
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A empresa mantém-se a mesma: conserva o NIF, contratos, trabalhadores, clientes, licenças, património e dívidas;
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O que muda é o controlo: entra um novo sócio (Lda.) ou acionista (SA);
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A operação pode ser parcial ou total;
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O grau de formalidade varia consoante o tipo de sociedade:
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Lda.: processo mais formal, com registo público obrigatório;
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SA: processo tendencialmente mais simples e rápido.
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Esta distinção é essencial para compreender as diferenças entre quotas e ações.
1 — Transferência de quotas (Lda.): como funciona a cessão de quotas?
Nas sociedades por quotas, a participação dos sócios não é livremente negociável como as ações, o que torna o processo mais controlado.
Como se processa a cessão de quotas?
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Contrato de cessão de quotas
Deve ser celebrado por escrito e, regra geral, com reconhecimento presencial de assinaturas. Em alguns casos, pode ser exigido documento particular autenticado. -
Verificação do contrato de sociedade
É comum existirem cláusulas que:-
exigem autorização dos restantes sócios;
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conferem direito de preferência na compra das quotas.
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Aprovação interna (quando aplicável)
Caso o contrato social o exija, o consentimento deve ser obtido antes do registo. -
Registo na Conservatória do Registo Comercial
A cessão de quotas só produz efeitos perante terceiros após o registo, que é obrigatório. -
Atualização dos atos societários
Atualização da estrutura societária e, se necessário, do pacto social.
Após este processo, a quota passa para o novo sócio, mantendo-se a empresa exatamente igual do ponto de vista operacional e jurídico.
2 — Transferência de ações (SA): como funciona a transmissão de ações?
Nas sociedades anónimas, as participações sociais estão divididas em ações, que são, em regra, mais fáceis de transmitir.
Como se processa a transmissão de ações?
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Regra geral
As ações podem ser transmitidas sem autorização dos restantes acionistas, salvo restrições previstas nos estatutos. -
Tipo de ações e modo de transmissão
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Ações nominativas: transmissão registada no livro de registo de ações ou na entidade depositária;
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Ações escriturais (as mais comuns): transferência efetuada através da entidade depositária (banco ou corretora);
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Ações ao portador: atualmente residuais, com uso fortemente limitado por lei.
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Formalidades reduzidas
Não é exigida escritura pública nem reconhecimento de assinaturas. -
Atualização societária e contabilística
A empresa atualiza o registo de acionistas.
A empresa continua a operar normalmente; altera-se apenas quem detém as ações.
Tabela resumo: diferenças entre quotas e ações
| Aspeto | Cessão de Quotas (Lda.) | Transmissão de Ações (SA) |
|---|---|---|
| Complexidade | Elevada | Baixa |
| Formalidade | Contrato + reconhecimento + registo | Registo interno ou depositária |
| Consentimento de sócios | Pode ser obrigatório | Raramente exigido |
| Negociabilidade | Restrita | Elevada |
| Publicidade | Registo público | Registo interno |
| Dimensão típica | Pequenas e médias | Médias e grandes |
| Flexibilidade na venda | Menor | Maior |
O que não muda após a transferência?
Quer se trate de quotas ou ações:
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A empresa não muda: NIF, contratos, trabalhadores, dívidas e licenças mantêm-se;
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Mudam apenas os titulares das participações;
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Direitos e responsabilidades passam para o novo sócio ou acionista.
Cuidados essenciais antes de comprar quotas ou ações
Antes da aquisição, o comprador deve realizar uma due diligence, nomeadamente sobre:
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situação fiscal junto da Autoridade Tributária;
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Segurança Social e enquadramento laboral;
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contas, dívidas, créditos e balanços;
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processos judiciais ou contingências;
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licenças, autorizações e conformidade legal.
Este passo é essencial para evitar responsabilidades inesperadas.
Existem impostos na transferência de quotas ou ações?
Podem existir, consoante o caso:
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Para o vendedor: tributação sobre mais-valias, aplicável a pessoas singulares ou coletivas;
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Para o comprador: regra geral, não existe imposto direto, salvo situações específicas (por exemplo, aquisição indireta de imóveis).
O que deve reter
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Quotas (Lda.): processo mais formal, com contrato escrito e registo obrigatório;
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Ações (SA): transmissão mais simples e rápida, via registos internos;
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A empresa mantém-se; altera-se apenas quem a controla;
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A due diligence é indispensável para proteger o investimento.
Em suma, compreender o tipo de sociedade, cumprir as formalidades legais e realizar uma análise rigorosa são condições essenciais para uma transferência de quotas ou ações segura, eficaz e juridicamente sólida.
