Em Portugal, não existe obrigação legal de celebrar um contrato-promessa de compra e venda (CPCV) na aquisição de uma empresa. Ainda assim, na prática, o CPCV é fortemente recomendável, sobretudo em operações de maior complexidade ou valor elevado, como a compra de empresas com múltiplos ativos, contratos em execução, imóveis, equipamentos e carteira de clientes ativa.
O contrato-promessa funciona como um espaço de segurança jurídica entre a intenção e o fecho do negócio, protegendo ambas as partes e permitindo:
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Fixar o compromisso: o vendedor obriga-se a não negociar a empresa com terceiros durante a vigência do CPCV;
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Definir as condições essenciais: preço, forma de pagamento, prazos e responsabilidades ficam claramente estabelecidos;
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Realizar a due diligence: o comprador pode analisar a situação financeira, fiscal, laboral e legal antes da assinatura do contrato definitivo;
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Estabelecer garantias financeiras: sinais ou adiantamentos reforçam o compromisso e disciplinam o risco;
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Negociar cláusulas específicas: transferência de contratos, dívidas existentes, responsabilidades laborais e outros riscos podem ser expressamente regulados.
Mesmo em operações aparentemente simples, avançar diretamente para o contrato definitivo expõe as partes a riscos jurídicos e financeiros desnecessários. O CPCV não é um formalismo: é uma ferramenta estratégica de transparência, equilíbrio e proteção do investimento.
